济南轻骑摩托車股份有限公司临時董事會關于抵押土地向關联方貸款的...

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證券代码： 600698（A股）900946（B股）

證券简称：SST轻骑（A股） SST轻骑B（B股） 编号：临2007—009

济南轻骑摩托車股份有限公司

临時董事會關于抵押地盘向接洽瓜葛方貸款的通知书记

本公司及董事會全数成員保證通知书记内容的真实、准确和完整，對通知书记的虚假记实、误导性陈述或重大遗漏负連带责任。

济南轻骑摩托車股份有限公司第五届董事會临時會议于3月27日上午9:00在公司举行。本次會议首要谈判以公司部分資產向公司第一大股东中國兵器装备集團公司所属兵器装备集團财務有限责任公司抵押以获得综合授信事宜。按照《公司法》、《證券法》及上市公司规范性文件哀求，本項议题属于接洽瓜葛交易，接洽瓜葛董事魏占志、李晋宁、孙伟避讓表决。本次受讓尚须經本公司股东大會批准，與本次受讓有利害關系的接洽瓜葛股东将放弃在该次股东大會上對该议案的投票权。

經與會董事谈判，同意以本公司位于济南高新斥地區、面积為206，133平方米的地盘(地盘證号:高新國用(2006)第0500035号)為抵押向兵器装备集團财務有限责任公司申请最高額度人民币肆仟万元（大写）综合授信，并聘请了專業评估機構對上述地盘举辦评估；授信克日為2007年4月6日至2008年4月6日，上述地盘抵押的有效期為一年，自2007年4月6日至2008年4月6日。有關授信業務的详细事項以具體合同為准。

2007年4月25日，本公司與兵器装备集團财務有限责任公司签定具體的《人民币借债合同》，约定借债克日為2007年4月25日至2008年4月25日；上述授信和抵押合同生效和到期時辰随借债合同予以相應调处。

董事會同意将本項决议的议案提交给公司迩来一次股东大排便貼，會予以审议表决；具體交易见相關接洽瓜葛交易通知书记。

特此通知书记。

济南轻骑摩托車股份有限公司董事會

2007年4月28日

證券代码：600698 證券简称：SST轻骑

證券代码：900946 證券简称：SST轻骑B 编号：临2007-010

济南轻骑摩托車股份有限公司

關于抵押地盘向接洽瓜葛方貸款的通知书记

本公司及董事會全数成員保證通知书记内容的真实、准确和完整，對通知书记的虚假记实、误导性陈述或重大遗漏负連带责任。

重要内容提示

1、本公司與第一大股东中國兵器装备集團公司（以下简称“兵装集團”）所属兵器装备集團财務有限责任公司（以下简称“财務公司”）同意以本公司名下206，133平方米地盘[地盘操纵證号高新國用（2006）第0500035号]，以山东海天地盘房地產评估有限公司出具的鲁海會土估字[2007]第010号地盘估价報告（评估基准日為2007年3月2日）的评估值為参考，共计178，305，045元人民币，抵押给财務公司，公司将获得為期一年的4000万元人民币综合授信。

2、接洽瓜葛人避讓事宜：董事會决议中，接洽瓜葛董事魏占志、李晋宁、孙伟在公司董事會审议相關交易的表决中举辦了避讓。

3、交易對本公司持续經营能力、损益及資產状况的影响：完成抵押和综合授信将增加公司改進公司資金状况，提高扩大經营范畴和盈利水平的能力。

一、交易概述及交易標的的根底情况

2006年10月16日，本公司2006年第一次临時股东大會审议經过進程了《關于济南市人民政府國有資產监督打點委員會代中國轻骑集團有限公司及其接洽瓜葛方以資抵债的议案》，同意以256，133平方米地盘评估後地盘总地价22，284万元抵偿本公司春联系瓜葛方的全部非經营性欠款20406.24万元及相應利息803.50万元；相關地盘操纵證已辦至公司名下。2006年10月26日，本公司2006年第二次临時股东大會审议經过進程了《關于公司與法國標致摩托車公司拔擢合資公司的议案》，同意公司以上述地盘中的50，000平方米經评估後作為部分出資，與法國標致摩托車公司合資（50：50）創建專業摩托車制造公司。在辦理完毕以部分地盘出資（即分割地盘各自辦理地盘操纵权證）的手续後，本公司名下的地盘面积变更為206，133平方米。

上述信息公司陸续暴露于《上海證券報》、香港《文陈述叨教》及上海證券交易所網站。

自2006年12月5日起，兵装集團因持有本公司21.92%的股份成為公司第一大股东。為缓解資金压力并在评估公司所需資金和可承受資金成本的底子上，公司打點层谨严决定與独立董事、董事會其他成員就以上述地盘向兵装集團财務公司抵押举辦研讨。經董事會决议，經與财務公司协商，雙方于2007年4月6日签定了编号為07SXDY1002号《最高額抵押合同》、编号07SX1002号《综合授信协议》、编号為07DK101017号《人民币借债合同》。
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签订前述协议當日，本公司第5届董事會临時會议审议經过進程了该等抵押地盘和获得授信的决议。依照《上海證券交易所股票上市法例》的有關规定，该等收購構成接洽瓜葛交易，有联系關系系瓜葛董事未参加表决。

本次受讓尚须經本公司股东大會批准，與本次受讓有利害關系的接洽瓜葛股东将放弃在该次股东大會上對该议案的投票权。本次收購将提交拟于2007年5月24日召開的股东大會审议。依照本公司章程除斑法子,，本次受讓须經出席會议的非接洽瓜葛股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可經过進程。

二、独立董事颁布的独立意见
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公司独立董事刘波、赵晓梅、徐燕飞在审议本次接洽瓜葛交易事項時，認為公司依照相關貸款和抵押資產的规定，對地盘价值举辦了依法评估，打點层對所获貸款举辦了充分研讨谈判，最终雙方协商必定的抵押貸款条款合理、公允，没有陵犯公司和非接洽瓜葛股东特别是中小股东的利益，全数独立董事對本次接洽瓜葛交易事項表示同意。

三、董事會表决情况

公司第五届董事會临時會议于3月27日上午9:00在公司举行。會议首要谈判以公司部分資產向公司第一大股东中國兵器装备集團公司所属兵器装备集團财務有限责任公司抵押以获得综合授信事宜。按照《公司法》、《證券法》及上市公司规范性文件哀求，本項议题属于接洽瓜葛交易，接洽瓜葛董事魏占志、李晋宁、孙伟避讓表决。非接洽瓜葛董事李树意、王宏、陈月华及独立董事刘波、赵晓梅、徐燕飞参加了會议，并一致表决同意上述抵押和获得综合貸款授信。董事會同意将上述议案提交公司迩来一次（即2007年5月24日将要召開的公司2006年度股东大會）股东大會举辦审议表决。

四、交易各方的接洽瓜葛關系和接洽瓜葛人根底情况

中國兵器装备集團公司是經國務院批准组建的特大型企業集團，是國家授权投資的機構，受國務院直接打點。公司注册成本120亿元，員工18万人。具备长安汽車有限责任公司、中國嘉陵有限责任公司、拔最新娛樂城，擢工業（集團）有限责任公司、本公司等全資和参股工業企業数十家，在全球30多個國家和地區建立了生產基地或营销機構，產品销往世界100多個國家和地區。该公司直接持有本公司21298.9万股國家股，占总股本的比例為21.92%，是公司第一大股东。

交易雙方情况简介：

1、抵押人、借债人：济南轻骑摩托車股份有限公司

設立時辰：1993年11月25日

工商登记類型：股份有限公司

公司注册地址：济南市和平路34号

注册成本：97181.744万元人民币

法定代表人：魏占志

主营業務：摩托車及零配件的設計、斥地、生產、销售；摩托車技術咨询、处事、引進、轉讓；容许 的自营出入口業務。

2、抵押权人、貸款人：兵器装备集團财務有限责任公司

設立時辰：2005年10月21日

工商登记類型：有限责任公司

公司注册地址：北京市海淀區紫竹院路69号中國兵器大厦17层

注册成本：伍亿贰仟万元人民币

法定代表人：徐斌

經营范围：對成員单位辦理财務和融資顾問、信用鉴證及相關的咨询、代理業務；协助成員单位实現交易款項的收付；經批准的保险代理業務；對成員单位供應担保；辦理成員单位之間的奉求貸款及奉求投資；對成員单位辦理票据承兑與贴現；辦理成員单位之間的内部轉帐结算及相應的结算、清算方案設計；吸收成員单位的存款；對成員单位辦理貸款及融資租赁；從事同業拆借。

經营范围批准情况：中國銀行業监督打點委員會于2005年10月8日核發00000509号《中华人民共和國金融容许證》，容许兵器装备集團财務有限责任公司經营金融業務，核定该公司的機構编码為L10111000H0021。

3、接洽瓜葛關系

公司第一大股东中國兵器装备集團公司持有本公司21.92%的國家股股权；同時，该公司為兵器装备集團财務有限责任公司最大股东，持股47.89%；该公司法定代表人徐斌同時為本公司第一大股东的法定代表人。

除上述接洽瓜葛關系外，本次受讓還存不才述接洽瓜葛關系：

本公司董事长魏占志同時担任中國兵器装备集團公司民品部主任职務；本公司董事李晋宁同時担任中國兵器装备集團公司所属南方兵器装备财富有限责任公司董事、总會计師职務；本公司董事孙伟同時担任中國兵器装备集團公司發展计划部拔擢处处长职務。

五、交易標的和定价

1、有联系關系系瓜葛交易標的的说明

本次公司用于抵押貸款的地盘位于济南市高新技術财富斥地區孙村片區，具體位置為杨家河以西、将军集團用地以东、6号路以南，该宗地有國有地盘操纵权出讓合同(GF-94-1防疫神器,001)，依照高新國用（2006）第0500035号地盘證登记，待估宗面积為206133.00平方米。bcr娛樂城,宗地内現為空地，未拔擢任何拔擢物。济南市政府、公司及兵装集團已定位此块地盘用于公司整體搬腸所用，估量将在2008年起開始拔擢。

山东海天地盘房地產评估有限公司于2007年3月28日出具了鲁海天土估字[2007]第010号评估報告，该宗地盘总估价178，305，045元人民币。评估報告摘要内容如下:

（1）估价項目名称

济南轻骑摩托車股份有限公兒童戶外玩具,司拟抵押貸款項目國有地盘操纵权价格评估。

（2）奉求估价方

济南轻骑摩托車股份有限公司。

（3）估价方针

本次评估的方针是為济南轻骑摩托車股份有限公司拟抵押貸款項目國有地盘操纵权价格供應地盘操纵权价格按照。

（4）估价基准日

二○○七年三月二日。

（5）五、估价日期

二○○七年三月二日至二○○七年三月二十八日。

（6）价格定义

依照奉求方供應的資料及現腸查勘，待估宗地地盘證登记用腸、設定用腸，地盘登记操纵年限、設定操纵年限，实际及設定斥地程度等状况详见表1《待估宗地地价定义一览表》。考虑到宗地红線内底子行動辦法斥地费用已计入資產评估价值中，為了避免資產频频计算，本次评估界定的地盘斥地程度均指宗地红線外的底子行動辦法斥地程度和宗地内地面平整。地盘操纵年期按各類用地的法定最跨越跨过讓年期設定。因此本次评猜中价格定义為上述設定用腸，操纵年限和斥地程度条件下，于估价期日2007年3月2日的國有地盘的操纵权价格。

表1 待估宗地地价定义一览表

（7）估价功效

依照地盘估价的基本原则和辦法，并在對评估东西及其地址地區盘問造访分析的底子上，必定奉求评估1宗國有地盘，在此次评估地价定义条件下，于2007年3月2日评估基疏通神器,准日的地盘操纵权价格為：

奉求评估宗地总面积：206133.00平方米，

单位面积地价: 865元/平方米

评估地盘总地价：178，305，045元

人民币大写：壹亿柒仟捌佰叁拾万伍仟零肆拾伍元整

表2 地盘估价功效表

2、抵押貸款額度的确定

公司為保障對公司和法國標致摩托合資公司———济南轻骑標致摩托車有限公司投資的需要，并顺利增加公司產品生產經营范畴，經过認真测算資金需求和公司可能承受的資金成本，公司必定申请并获得貸款授信数額為4000万元。

由于公司和第一大股东等有關各方已必定抵押地盘的用腸，因此上述交易不同于一般抵押貸款。

3、交易的定价

公司地盘操纵权评估值178，305，045元，综合授信貸款額度為4000万元，抵押率為22.4%。

六、交易协议其他方面的首要内容

（一）综合授信合同首要内容：

1、最高授信額度：4000万元人民币；

2、授信克日為2007年4月6日至2008年4月6日。

3、最高授信額度的操纵：公司可以分一次或分次逐笔向授信人书面申请操纵各具體授信額度，授信人依照受信人书面申请和信用情况，依照本协议约定具體必定受信人申请的具體業務的名称、金額和克日。在授信期内，受信人可循环使用具體授信額度。

4、协议生效：协议自雙辦法定代表人或负责人或奉求代理人签章并加盖公章之日創建；如有担保，则依照担保合同生效時生效。

（二）最高額抵押合同首要内容：

1、抵押合同被担保的主债权种類及数額：按照《综合授信协议》授信人與受信人签订的全部具體業務合同項下發生的全部债权，最高額度為人民币4000万元；

2、抵押担保的范围：上述主债权和具體業務合同期内利息、过時利息、手续费、违约金、陵犯抵偿金，和实現主债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律師费、差旅费等）和所有其他應付费用。

3、抵押物：地盘操纵證号高新國用（2006）第0500035号，工業用地，面积206133平方米；操纵权類型為：出讓。作為抵押物的所有权或操纵权凭證及其他有效證明文件、相應資料，和與抵押手续相關的所有有效證明和資料均由抵押人和抵押权人确認後，由抵押人交于抵押权人保管。

4、抵押物的惩罚：在每具體業務合同约定受信人應偿還债務之日到期後，受信人不主動履行偿债义務，抵押权人按照具體業務合同约定直接從受信人任一存款帐户上扣收後，有权惩罚合同項下的抵押物。在行使抵押权時，抵押权人應與抵押人协商具體惩罚法子或按照法律拍卖抵押物以得到价款優先受偿。

5、抵押登记：抵押人须在合同签定後十五日内到當地有關抵押登记機關辦理抵押登记手续，并将已辦理登记所获的相關資料交與抵押权人保管。

6、合同生效：自雙辦法定代表人或负责人或奉求代理人签章并加盖公章後創建，到有關抵押登记機關辦理完毕抵押登记手续之日起，發生法律效力。

（三）人民币借债合同首要内容：

1、貸款金額和克日：貸款額為人民币4000万元，克日為一年，自2007年4月25日至2008年4月25日。

2、貸款用腸：生產經营及相關的投資業務。

3、貸款利率與利息：依照本合同签定日的相應档次的法定的貸款利率，為年息6.39%。每季度结息日當日，按中國人民銀行相應档次利率必定下一季度貸款利率水平。

本貸款自貸款人划出貸款之日起计息，按季结息，结息日為每季度月末20日。日利率=月利率/30=年利率/360。

初度付息日為2007年6月21日，節假日顺延；最後一笔借债到期時，利随本清。

4、貸款展期：貸款人不能按期归還本合同項下貸款，需要辦理貸款展期時，應在貸款到期前30個借债人事变日向借债人提出书面申请，經借债人审查同意，签订貸款展期协议。如借债人不同意展期，本合同仍然有效。

七、交易方针及交易對上市公司的影响

上述地盘抵押获得貸款授信4000万元将利于缓解公司資金压力，扩大生產經营范畴并增加公司赢利能力。同時，能顺利实現公司對“济南轻骑標致摩托車有限公司”投資，以按照计划敦促合資公司的拔擢。經营范畴的扩大和合資公司拔擢的如期但愿将利于公司增加盈利，并為实現與法國標致摩托車公司紧密合作創造更有利条件。

八、年初至暴露日與该接洽瓜葛人累计已發生的各類接洽瓜葛交易的总金額

公司2007年年初至今未與中國兵器装备集團公司、兵器装备集團财務有限责任公司等本次交易接洽瓜葛方之間發生其他接洽瓜葛交易。

九、备查文件

1、公司與貸款人签定的《综合授信协议》；

2、公司與抵押权人签定的《最高額抵押合同》；

3、公司與貸款人签定的《人民币借债合同》；

4、公司五届临時董事會合會决议；

5、独立董事签字的独立董事意见；

6、山东海天地盘房地產评估有限公司出具的鲁海天土估字[2007]第010号資產评估報告。

特此通知书记。

济南轻骑摩托車股份有限公司董事會

2007年4月30日